网站公告:
全国服务热线:
行业动态
当前位置:主页 > 行业动态 >
半岛tyapp创远仪器申报精选层被询问全文:总计
添加时间:2023-06-05 14:52 来源:未知 作者:半岛体育综合app

  半岛体育官网下载半岛体育官网下载半岛体育官网下载半岛体育官网下载挖贝网 5月25日消息,拟精选层企业创远仪器(831961)的申报材料于5月14日获全国股转公司受理,在5月25日收到问询函,共47问,字数约2.6万字。

  问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有6问;信息披露问题共有26问;与财务会计资料相关的问题共有14问;其他问题共有1问。

  现对由中信建投证券股份有限责任公司(以下简称“保荐机构”)推荐的上海创远仪器技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

  请发行人补充披露“最近一年营业收入主要源于前期研发成果产业化”的认定依据,包括但不限于:(1)最近一年各类自研产品收入及占比、各类自研产品收入对应的具体产品及产品收入金额、自研产品收入所应用的技术情况、技术对应的专利权或软件著作权等研发成果。(2)逐项说明前述研发成果的形成情况,包括且不限于研发成果来源(自主研发、合作研发等)、研发过程(研发项目立项、开发、验收等程序时间节点)、研发机构、主要研发人员、研发资金投入、研发设备、研发成果的权属情况、技术竞争力等。(3)结合最近一年自研产品营业收入和营业成本结构、产品和服务明细类别,详细比照说明前述研发成果在“产品或服务”的性能改善或升级、市场竞争力提升等方面发挥的具体作用。(4)结合同行业主要竞争对手技术情况、行业内相关产品或技术供给情况、发行人核心竞争力等,详细论证说明前述研发成果在最近一年营业收入获取中是否发挥了关键作用,相关研发成果缺失是否会导致未来期间营业收入出现不可逆的大幅下降趋势。

  请保荐机构按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题2的相关要求核查上述事项,就发行人是否第三套精选层进入标准发表明确意见。

  申报材料显示,报告期内研发费用金额为3,122.47万元、3,789.73万元、5,169.28万元,开发支出当年增加金额为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元。发行人报告期对于自研项目以及承接国家、地方科研项目分别采取不同的财务处理方式,其中对于自研项目进行费用化处理,对于承接国家、地方科研项目在收到项目立项通知书之后直到项目完成之间为研发支出相应资本化期间。

  请发行人:(1)结合可比公司不存在研发费用资本化情形、内部研究开发活动的实际情况、行业通常的研发节点和周期、可比公司对于承担外部科研项目涉及研发费用的确认依据及核算方法、可比公司研发费用资本化的具体节点等方面,说明外部科研项目研发费用资本化会计政策是否遵循了正常研发活动及行业惯例;相关会计处理是否对本次发行及进层条件构成障碍。(2)补充说明报告期内对于自研项目与承接外部科研项目在研究方向、研究阶段之间的差异和衔接,报告期两类项目人员、研发材料、专用设备和无形资产摊销等支出的区分方式,是否存在将自研项目支出计入专项项目进行资本化处理的情况,相关内控是否健全有效及得到有效执行,结合两类研发项目在研发流程、关键节点、技术及应用方面的差异情况,进而说明自研项目对应支出采用费用化处理,承接外部科研项目资本化处理的合理性。(3)结合发行人报告期内研发采购与生产采购的规模变动情况,说明是否存在应计入营业成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。(4)说明报告期与资本化相关研发项目的进度、主要参与方及各方承担的任务、预算、预算资金中自有资金及国家补助金额、成果及相关权属、完成时间、经济利益产生方式、当期和累计资本化金额、主要支出构成及形成的资产。(5)说明已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件的依据,是否存在其他研发项目成功概率低而转为当期损益的可能性,以及对公司的经营业绩产生的影响;并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程,相关行业政策要求、成功概率、经历时间等,是否有客户指定的研发项目。(6)对于国家科技重大专项和地方性科研项目,请逐条论述说明研发立项即计入开发阶段进行资本化是否符合《企业会计准则》的规定,科研项目立项通知书与相关研究开发能够存在市场、可以使用、有用性之间的关系,相关处理与行业一般做法是否一致,是否有充分依据。(7)结合报告期内开发支出资本化项目情况,按项目详细说明从发起立项到完成立项的主要时间节点和审批程序,各项目进入开发阶段前,履行的专家评审情况是否公允可靠,专家评审情况包括并不限于:各项目对应的评审专家名单、评审专家的专业背景及来源,评审的方式、过程、依据及结论;评审专家与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系,与发行人是否存在除评审以外的其他合作、业务往来或资金往来关系,与发行人主要客户、供应商之间是否存在往来或往来关系。(8)针对开发支出、无形资产余额逐年上升,请发行人补充披露扣除研发费用资本化(包含计入递延收益的政府补助)影响的报告期内各期总资产、净资产、净利润、净资产收益率(均为归母扣非)的具体金额,是否对发行人持续经营能力造成影响,请发行人模拟测算并详细列明测算过程。(9)补充说明各期研发人员平均薪酬持续上涨原因及合理性,是否同业同地区可比,是否有生产、销售、管理人员混入研发人员统计;是否存在同一个员工同时在若干研发项目中、同类服务或成本同时被若干个研发项目使用等情况,请披露相关费用的分摊依据;材料费用的领用、归集、结转、形成的最终产品,是否研发相关。(10)研发费用中“折旧与摊销”金额为2,897万元,研发投入“折旧与摊销”仅1,222万元,请说明研发投入明细与研发费用明细中的折旧摊销金额不匹配的原因,研发支出资本化形成的无形资产后续摊销是否计入产品成本或管理费用。(11)说明对于发行人科研项目资本化投入所结转的专利类无形资产后续摊销均计入研发费用,而非按照资产的受益对象计入成本或当期损益的原因。(12)结合高新技术企业申报中研发费用归集的方法、金额与公开发行说明书中相关信息、所得税研发费用加计扣除金额进行对比,说明研发费用的核算口径及标准,未申报加计扣除的研发费用对应的项目情况,发行人的研发费用中是否存在其他用途而非研发用途的费用,是否存在列报不准确的情况,研发费用加计扣除是否获得相关主管部门认可,所得税费用计算是否准确。(13)研发投入率(研发费用与当期开发支出合计)与国内外同行业可比公司的差异分析,是否显著偏高及合理性。

  请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查,并发表核查意见;并对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查,就以下事项作出说明,并发表核查意见:(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统,有效监控、记录各研发项目的进展情况,并合理评估技术上的可行性。(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制。(3)是否已明确研发支出开支范围和标准,并得到有效执行。(4)报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出,是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。(5)是否建立研发支出审批程序。

  根据公开发行说明书,报告期各期末发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,394.02万元、1,272.68万元和2,119.55万元,各期计入损益的政府补助分别为197.71万元、1,135.80万元、1,213.96万元,占利润总额的比例分别为8.25%、49.91%和39.00%。2017年末至2019年末,递延收益余额分别为11,633.26万元、15,269.66万元、16,258.66万元,占负债总额的比例为61.60%、58.26%和67.56%,公司收到科研专项经费后在递延收益中核算,研发项目验收后随着无形资产摊销分期确认其他收益。

  BD半岛体育

  请发行人:(1)补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策,各项政府补助内容、确认依据、到账时间,计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额。(2)说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况。(3)结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况,并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

  请保荐机构和申报会计师核查政府补助会计处理的合规性,发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。

  申报材料显示,报告期内创远电子是技术和台积电的合格供应商,从事的唯一业务为向华为技术和台积电销售测试仪器相关设备,发行人通过其控股股东创远电子向华为销售手持式天馈分析仪、扫频仪以及矢量网络分析仪等产品,报告期分别向创远电子实现销售100.07万元、84.34万元、706.79万元。创远电子曾将部分商标无偿转让给发行人。2020年3月,发行人受让创远电子持有的播德电子100.00%股权。

  请发行人:(1)结合报告期发行人向创远电子之间就销售矢量网络分析仪产品在货物权利义务、风险报酬转移的约定,以及不同批次的收入确认时间及金额,以及创远电子向华为实现销售的时间及金额,说明发行人向创远电子销售矢量网络分析仪等产品后随即确认收入是否存在提前确认收入的情况。(2)补充披露发行人不具备华为供应商资格,间接向华为供货是否曾因产品质量问题引起诉讼或其他纠纷,创远电子是否会被华为停止供应商资格的情形。(3)结合华为向创远电子的回款时间、同批次货物创远电子向发行人的回款时间点,说明创远电子是否存在长期占用代发行人向华为销售矢量网络分析等产品回款情形,双方就回款安排的约定情况;创远电子利用自有资金向发行人支付的华为销售回款的原因、对坏账计提的影响以及之后的规范措施。(4)说明创远电子与发行人之间在业务、技术来源、研发、产品用途、供应和销售渠道等方面的具体区别与联系,是否存在同业竞争。(5)说明报告期内创远电子经营情况和主要财务数据,与发行人在釆购、销售或研发上是否存在资产、人员混同或为发行人分担成本、费用情形。(6)说明发行人以及控股股东创远电子为减少该关联交易拟采取的措施、承诺及其可行性,发行人自身是否有计划、有能力取得华为合格供应商资格。(7)对比分析发行人向无关联第三方的销售产品价格与向创远电子关联交易定价的差异,并说明关联交易定价依据及定价公允性。定量分析上述关联交易对发行人收入及利润总额的占比及影响,是否具有可持续性。(8)补充披露发行人收购播德电子的决策程序、估值定价、对价支付情况,补充披露该公司报告期内净资产、营业收入和营业利润情况,说明收购的合理性和交易的公允性。(9)发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业在资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立情况,是否存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业共用商标、专利、技术、半岛体育app下载官网办公场所的情形。

  申报材料显示,发行人报告期向北京旋极信息技术股份有限公司及其子公司上海旋极信息技术有限公司实现销售合计分别为2,656.59万元、4,448.41万元、421.24万元;发行人向上海永盛科技有限公司报告期采购模块、射频验证技术服务金额分别为306.38万元、0万元、656.76万元。2018年度,发行人与上海永盛科技签署两份技术服务采购合同,合计金额4,976万元,发行人预付款项2,300万元。2019年度,发行人与永盛科技终止部分合同,形成其他应收上海永盛科技款项1,578.31万元。发行人向北京琪艺顺发商贸有限公司报告期合计支付1,201万元。2018年度,发行人向北京琪艺顺发商贸有限公司预付的1,201万元于2019年度退回。据公开信息披露,上市公司旋极信息实际控制人陈江涛曾在2018年、2019年因占用上市公司资金被证监局出具警示函,其中资金占用方式包括由旋极信息及相关主体向上海永盛科技有限公司支付采购款等形式;另北京琪艺顺发商贸有限公司的股东北京中天涌慧投资咨询有限公司为陈江涛所实际控制。发行人实际控制人与旋极信息实际控制人陈江涛的亲属陈为群和客户旋极信息的股东陈海涛存在资金拆借,陈为群同时系发行人的创始股东。

  请发行人:(1)补充说明发行人向旋极信息及其上海子公司销售产品的合同主要条款,包括但不限于货物权利义务、风险报酬转移的约定;双方合作背景,具体销售产品、金额及占比,旋极信息采购相关产品的具体用途,说明销售收入的线)补充说明并披露上海永盛科技目前的工商登记情况和经营情况,发行人与上海永盛科技合作的背景,报告期内向其采购的内容、金额及占比,上海永盛科技与发行人交易金额占其同期营业收入的比重;技术服务采购采购内容具体计入了哪些科研专项项目、是否与科研专项的任务书等材料中的明细条目是否相匹配、必要,是否已经通过项目专项审计。(3)补充披露发行人与上海永盛科技的结算政策,是否与其他客户存在差异,存在大额预付账款的原因和合理性,发行人向上海永盛科技的预付账款显著高于向其采购金额的原因和合理性,是否存在线年度发行人终止了部分与上海永盛科技的合同的具体情形、终止原因及对发行人的影响,发行人对上海永盛科技其他应收款1,578.31万元的款项截至目前的回款情况和应收账款坏账计提情况,是否存在无法全额收回的风险。(5)补充说明北京琪艺顺发商贸有限公司的主营业务,和发行人交易的具体内容、金额和占比,北京琪艺顺发商贸有限公司是否具备提供相关设备的能力、合同涉及的具体设备、在市场上是否存在其他供应商,是否存在京琪艺顺发商贸有限公司向其他第三方购买设备后转卖发行人的情形,相关交易的真实性和合理性,并说明相关采购合同签署的时间、合同金额、其中的结算条款是否与发行人向其支付预付款项相匹配。(6)补充披露发行人实际控制人与旋极信息实际控制人亲属和旋极信息股东存在资金拆借的背景、逐笔说明资金拆入、拆出的时间、金额,说明资金拆借的原因及用途,说明旋极信息实际控制人陈江涛的亲属陈为群同时系发行人的创始股东的背景,发行人和旋极信息的合作背景,说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与旋极信息及其关联方存在关联关系或其他利益安排,是否存在体外资金循环的情形,说明发行人是否存在配合旋极信息实际控制人资金占用的情况。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见;并对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与旋极信息等上述交易对方是否存在关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

  申报材料显示,发行人董监高及实际控制人的资金流水存在以下情形:(1)报告期内公司实际控制人通过出纳、董事会秘书账户给核心人员发放奖金、支付学费等。(2)报告期内,发行人与供应商杭州旗奥实业有限公司、杭州浙商企业管理咨询有限公司和杭州玻色子通信科技有限公司等存在大额资金往来,上述企业的实际控制人、股东同时与发行人实际控制人、出纳的个人账户存在资金往来。(3)2017年度,发行人与深圳市林普世纪通信技术有限公司签署合同1,862.60万元但至今仍未执行,当年发行人收到深圳市林普世纪通信技术有限公司款项1,905.00万元,并随后将款项全部转给与发行人并无业务往来的深圳市前海高博投资管理有限公司和深圳市岳鹏成科技有限公司。(4)存在多份函证上银行工作人员在回函信息处标注“默认无需函证”。

  请发行人:(1)补充说明报告期内公司实际控制人通过出纳、董事会秘书账户给核心人员发放奖金的具体情况和会计处理。(2)补充列示情形(2)前述往来的金额、时间、原因,并说明签署的相关合同的具体内容、是否具有商业实质、合同中约定的付款条件是否相符与往来金额和时间是否相符,个人往来的借款协议签署、利息约定情况,结合往来款项顺序说明是否构成资金占用,以及是否存在实际控制人代发行人承担成本、费用的情形。(3)补充说明情形(3)发行人与深圳市林普世纪通信技术有限公司签署合同内容和未执行的原因,款项一进一出的具体原因,深圳市林普世纪通信技术有限公司、深圳市前海高博投资管理有限公司和深圳市岳鹏成科技有限公司之间是否有关联关系,前述公司是否与发行人客户、供应商及关联方存在关联关系,发行人是否存在合规合法风险。(4)补充说明银行询证函无需函证的具体情况,对应的银行账号、金额、比例,及发生原因,是否导致相关信息未能函证、银行函证程序的执行效果是否难以保证。(5)补充说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有),包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况;资金管理制度及相关内控制度是否有效。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查,说明对于发行人董监高及实际控制人的个人流水核查范围;上述个人流水中是否包含发行人的客户及供应商,流水发生的具体金额与原因;发行人是否存在通过个人卡虚增收入或承担相关费用的情况;并就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,不存在影响发行条件的情形明确发表意见。

  根据公开发行说明书,无线通信测试仪器行业长期被国外巨头垄断,高精尖产品主要国际知名企业所控制,我国相关测试仪器的技术水平与国外相比还有一定差距。国内厂商绝大部分产品主要集中在中低端市场。发行人在高端无线测试仪器技术和市场上不断取得突破,打破了测试仪器必须从国外进口的技术壁垒。

  请发行人:(1)结合实现进口替代的具体产品和具体时间,说明“打破国外进术壁垒”的依据,说明是否有其他同行业公司也打破了国外进口的技术垄断。(2)披露低端、中端及高端产品划分依据,进一步说明无线通信测试仪器销售收入的构成情况,对应的主要客户及其销售价格、毛利率情况。(3)结合主要技术指标,量化说明发行人技术水平与国外最高技术水平的具体差距。(4)补充说明当前无线通信技术的发展趋势,结合发行人目前在研情况说明发行人技术路径选择与行业技术发展趋势的匹配性,以及发行人针对目前技术差距采取措施的可行性。

  请发行人:(1)补充披露芯片等关键核心器件的采购金额、占原材料成本比重,芯片类型和主要采购厂商,说明报告期内采购的变动情况,补充披露原材料主要出口国或地区是否存在特殊贸易政策,是否存在贸易摩擦,对发行人经营业绩的影响。(2)补充说明发行人是否向国产芯片厂商进行采购替换及具体交易情形,国产芯片在参数、性能上能否满足生产需要。(3)结合主要商品境外供应商的基本情况、境外区域分布情况、采购内容及目前经营及财务状况,说明海外供应量是否会出现重大变化,是否具有稳定性,是否能满足发行人需求,新冠疫情对海外供应商生产经营的影响,是否会对发行人日常经营产生重大不利影响,发行人应对该风险的具体措施及可行性。(4)补充说明前五大供应商中没有海外供应商是否与主要原材料依赖进口的说法矛盾,发行人通过贸易类供应商向最终供应商采购的具体情况,金额及占比,采购的关键核心器件是否属于定制化产品。

  根据公开发行说明书,发行人采取以自主研发与合作研发相结合的研发模式,对于合作研发的知识产权所有权,共同研究的部分归合作各方所有;由合作各方自行研究的部分归各方所有。发行人与中国电子科技集团公司就大规模天线信道模拟器研发与验证等项目进行合作研发,发行人部分董监高曾任职于中国电子科技集团公司第四十一研究所。中国电子科技集团公司下属中电仪器为发行人所在行业主要企业。

  请发行人披露:(1)发行人研发机构或部门的运作模式及具体情况,包括但不限于研发项目管理、资金管理、成本费用核算、自主研发成果,研发人员的数量、专业、学历及主要研发经历、研发相关资产情况、在合作研发中发挥的具体作用等。(2)报告期内合作研发项目的基本情况,包括项目合作背景、合作方基本情况、合作内容、合作时间、主要权利义务、具体研发环节中分工、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作项目的合理性、必要性。(3)披露发行人研发合作单位的选择机制、研发费用定价机制,合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系、其他业务及资金往来,合作研发费用定价是否公允,是否存在利益输送。(4)说明合作研发单位对共同研究成果的许可使用安排,结合合作研发成果的许可使用情况、发行人对合作研发成果的应用情况,说明合作研发单位对外许可使用产品对发行人生产经营的影响。(5)说明发行人在具体研发合作中的参与环节及发挥的作用,是否具有独立研发能力,对合作机构是否存在依赖。

  根据公开发行说明书,发行人核心技术对应的主要产品处于商业化批量生产阶段,核心技术主要为原始创新取得。

  请发行人:(1)披露核心技术、专利以及核心技术产品的对应关系。(2)披露发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果,是否属于之前任职单位的职务发明,是否已转移到发行人,是否存在与其之前任职单位的竞业禁止约定,是否存在侵害第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)说明发行人产品与其贸易产品的相似性、相关性,说明发行人核心技术是否存在侵害他人知识产权的情形,是否存在诉讼纠纷。(4)结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,披露发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术,核心技术的竞争优势及其先进性,是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

  根据公开发行说明书,随着5G网络频率逐步向高频延伸,测试仪器需要覆盖更宽的频率范围,测试仪器需要实现复杂网络环境下的测试要求,测试仪器需要实现更高性能的硬件测试要求。

  请发行人披露:(1)公司当前5G相关技术储备情况、技术水平及在细分领域所处位置。(2)结合5G技术及应用的发展趋势,披露公司在5G技术研发、5G相关产品销售等方面的具体情况。(3)结合同行业竞争对手技术水平、研发投入及同类产品竞争力情况、发行人当前主要产品类型及转型升级情况,分析说明发行人的产品技术是否能够适应行业技术发展趋势。(4)结合5G通信技术发展趋势、公司已有技术储备、研发模式等情况,说明5G通信技术推广使用对公司持续经营的影响。

  申报材料显示,发行人2017年至2019年生产人员人数分别为19、11、12人。公司生产环节主要是组装和调试,不涉及大型生产线,生产人员和耗用的能源较小,发行人采用少量外协加工模式。发行人报告期各期末固定资产余额分别为3,412.56万元、4,066.78万元、5,306.89万元,其中专用设备占比较高。

  请发行人:(1)结合盈利模式,说明报告期内发行人产品产量是否与主要生产设备情况、生产人员情况相匹配,生产人员的具体职能、在发行人生产环节中的主要作用。(2)结合固定资产专用设备的具体构成、来源、入账金额、依据及时间、功能、折旧计提情况,说明生产环节不涉及大型生产线和固定资产的规模是否匹配。(3)结合发行人生产人员数量少、生产环节短,说明采用少量外协加工模式的商业合理性,补充披露外协加工的具体内容、金额和比例,说明外协加工成本和自产成本之间的差异。(4)结合同行业可比公司情况,补充披露发行人的业务模式、固定资产规模、生产人员数量、外协加工比例是否符合行业特点。

  根据公开发行说明书,发行人根据需要采用少量外协加工的生产模式,由生产部门负责最终产品的组装、调试和测试检验。

  请发行人补充说明:(1)外协合作方的选择标准,主要外协方的名称及基本情况,是否具备相应资质,主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形。(2)外协服务的具体内容,发生的环节,是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。(3)发行人外协服务中的保密措施及执行情况。

  根据公开发行说明书,发行人自研产品主要包括信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列、无线电监测与北斗导航测试等系列。其中,与国外产品相比,发行人的手持式信号源(GeneMini)和手持式频谱分析仪(SpecMini)产品能够满足客户多层次、个性化的需求;多频扫频仪、矢量网络分析仪、信道模拟器产品得到了知名客户的认可,体现了发行人产品优势。

  请发行人:(1)补充披露自研产品的主要性能、举例说明其具体应用场景及其作用。(2)补充披露各自研产品的生产制造工艺流程,相关原材料、配件采购情况,相关生产加工设备及人员配备情况。(3)结合国际、行业通用标准,说明自研产品各自的核心关键指标。(4)列表披露发行人与国内外竞争对手在手持式信号源、手持式频谱分析仪、多频扫频仪、矢量网络分析仪、信道模拟器产品在关键指标上的全面对比情况,量化说明发行人上述产品的优势,在进行对比时,明确是否为发行人主要竞争对手同类别、同一代、同档次的竞争产品,不得仅选取有利于自己的产品类别和技术指标进行披露。(5)补充披露发行人自研产品对应技术的迭代进程和周期,发行人目前的技术储备及研发计划,并结合以上情况说明发行人应用于上述产品的技术是否存在较强的技术迭代风险。(6)结合上述产品在客户的具体应用情况,说明“得到知名客户的认可”的具体体现,请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

  申报材料显示,发行人独家代理销售美国Bird生产的产品,代理产品出现质保问题,质保期外的代理产品将由上海播德电子技术服务有限公司进行收费维修。2020年3月,公司受让创远电子持有的播德电子100.00%股权。

  请发行人:(1)报告期内代理BIRD业务的收入及占比、代理产品种类、数量、代理方式和权限、代理区域和代理期限,具体说明报告期各期代理的品种、用途,代理期限以及续约条件、与授权厂商的合作历史、代理价格确定方式、是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定,是否存在目标考核约束及其对发行人采购价格、销售政策、信用政策等是否产生影响,是否存在销售返点。(2)说明代理Bird毛利率较高且报告期内毛利率大幅下滑的原因和合理性,发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排,报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷;结合代理合同期限说明代理的稳定性及对发行人持续经营的影响。(3)补充说明代理产品出现质保问题的具体情况、维修金额和具体的会计处理。

  申报材料显示,发行人拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利共计109项,并拥有自主品牌和一系列无线通信和射频微波测试仪器的核心专利技术,并于2016年度荣获“国家科学技术进步奖”特等奖。

  请发行人:(1)说明目前公司拥有的相关专利权属是否清晰、有无瑕疵、是否与他人之间存在或者潜在纠纷。(2)说明受让取得的专利的转让方、转让时间、交易价格、转让方式以及与发行人之间是否存在关联关系。(3)说明发行人核心专利技术的先进性及具体表现特征,在主营业务、产品服务中的应用及贡献情况;与国内外同行业可比技术相比具有哪些具体优势。(4)补充披露发行人2016年度荣获“国家科学技术进步奖”特等奖的具体情况,公司参与了项目的哪些内容、是否为项目的主要参与方、是否与公司主营业务相关、相关技术是否已经产业化。

  请发行人:(1)补充披露近三年主要财务指标的同行业比较情况;包括但不限于对比分析同行业可比公司流动比率、速动比率、资产负债率情况及相关差异。(2)说明射频检测产品占上述公司收入的比重,选取上述公司作为同行业比较标的的依据及其合理性。

  根据公开发行说明书,发行人客户涵盖国防军工企业。请发行人披露:发行人开展上述业务是否需要取得军工相关经营资质以及取得情况,军品业务采购、生产、销售各环节是否均符合相关规定,是否存在泄密情形或潜在风险。

  申报材料显示,发行人实际控制人报告期内分别直接或间接转让南京玄木软件科技企业(有限合伙)、南京迈矽科微电子科技有限公司、长沙市卫导、湖南卫导的控制权,并于2020年3月离任上海创远天导电子科技有限公司董事长。发行人实际控制人控制的超贝电子、安盾信息、创远通讯、科旭贸易和创远科旭处于吊销状态。

  请发行人:(1)说明相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务及与发行人业务的关系、主要财务数据,与发行人是否存在同业竞争。(2)说明相关企业报告期内是否与发行人存在重叠的销售渠道、客户和供应商,与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来,是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况,是否存在利益输送。(3)说明已转让或吊销的关联企业的相关处置原因,生产经营和吊销过程的合法合规性,说明其资产和人员的去向及安置情况;说明是否存在未来回购安排。(4)说明吊销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。

  请发行人:(1)补充披露发行人租赁实际控制人房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况,租赁实际控制人房产所涉及办公人员占员工人数比重以及价格的公允性,是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况,实际控制人未将上述房产注入发行内的原因及合理性。(2)结合发行人产品的组装、测试、调试过程等业务模式及存货储存情况等,补充说明发行人生产制造使用厂房全部为租赁取得的原因及合理性,是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响。

  请发行人:(1)结合发行人业务布局,披露公司之间、各子公司之间的业务模式,是否存在上下游产业链关系,或者由生产公司生产产品后销售至贸易公司,贸易公司再对外销售或出口等情形。(2)结合子公司的主要业务、定位和主要资产,说明大部分子公司亏损的主要原因及合理性。(3)印度境外子公司报告期内简要历史沿革,经营情况,主要业务内容及数据,主要财务数据,其他股东情况经营是否符合当地的法律法规,是否取得了经营所必要的许可、认证,是否存在被当地有权机构处罚的情况。

  申报材料显示,2015年发行人与黄千祥合资成立上海创赫,发行人持有51%的股份,黄千祥持有49%的股份,该公司为注册资本1000万,实收资本为0,目前净资产为-33.99万元。2019年8月被上海市市场监督管理局列入经营异常名录。

  请发行人:(1)说明与黄千祥合资成立上海创赫的原因,未实缴注册资本的原因及合理性,是否符合《公司法》等相关法律规定,半岛体育app下载官网是否会对发行人生产经营产生不利影响。(2)说明该公司的目前资不抵债状态,对发行人有何影响,拟采取何种措施应对。(3)说明该公司否存在被市场监督管理部门处罚的风险:(4)在“风险因素”章节补充披露子公司未实缴注册资本、净资产为负、被列入经营异常名录可能导致的风险事项。

  申报材料显示,发行人参股公司小唐科技于2015年7月设立,发行人持股30%、发行人控股股东创远电子持股7%、胡业勇持股28%、上海远唐资产管理合伙企业(有限合伙)持股27%并由黄弘毅担任执行事务合伙人、黄弘毅持股8%。小唐科技设立之初,发行人以委派执行董事的方式对其实施控制,后通过解除表决权剔除合并报表范围。

  请发行人:(1)补充说明参与小唐科技的背景,小唐科技设立之初,发行人委托表决权的原因,结合公司章程的具体规定、董事会席位、持股比例,说明设立之初认定发行人对小唐实施控制以及2018年6月剔除合并报表范围是否依据充分,是否符合《企业会计准则》的规定。(2)报告期内小唐科技的主要财务数据,是否存在通过控制权认定来调节发行人合并净利润。(3)补充说明小唐科技的其他股东的背景,是否和发行人及发行人的供应商、客户是否存在关联关系。(4)说明报告期内,创远电子与小唐科技的财务总监、股东之一黄弘毅存在资金往来的原因、资金往来金额和流向,发行人实际控制人与黄弘毅是否存在代持关系或其他利益安排。

  根据公开发行说明书,报告期内,发行人董事范洪福、洪天峰,副总裁及财务总监高风、副总裁刘明辉辞职。

  请发行人说明:说明上述人员辞职的具体原因,是否对发行人生产经营产生重大不利影响,并按照《审查问答(一)》问题5相关要求,说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。报告期内发行人董事、高级管理人员变动对公司生产经营的影响。请发行人结合报告期内董事、高管的变动情况,按照《审查问答(一)》问题5的问答要求,说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。

  申报材料显示,青岛英唐供应链2017年11月7日成立,2018年即成为公司第二大客户。2018年末和2019年末,青岛英唐供应链就贸易业务分别欠款3,991.14万元和1,391.14万元,已经逾期,该主体所属母公司深圳市英唐智能控制股份有限公司,已被商务部取消供应链创新与应用试点资格。发行人对于相关应收账款仍按账龄法计提10%的坏账准备。

  请发行人:(1)说明该青岛英唐供应链成立后不久即成为发行人第二大客户的原因和合理性,双方合作的背景,报告期内发行人向其销售的内容、金额及占比,青岛英唐供应链与发行人交易金额占其同期采购金额的比重;青岛英唐供应链采购相关产品的具体用途,说明销售收入的线)补充说明青岛英唐供应链所属母公司被商务部取消供应链创新与应用试点资格的时点、具体原因,被取消资格后其业务经营情况和主要财务数据,被取消资格后仍与发行人发生交易的合规性,是否会引起诉讼或其他潜在纠纷。(3)结合上述资格被取消的背景、青岛英唐供应链的财务状况,说明相关款项的期后收回情况,是否存在无法收回的风险,相关应收账款仍按账龄法计提10%的坏账准备是否充分。

  请保荐机构、申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与青岛英唐供应链是否存在关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

  根据公开发行说明书,报告期内发行人报告期内前五大客户占比分别为52.10%、57.08%、40.22%。

  请发行人:(1)补充披露报告期内合同或订单签订和执行情况,包括但不限于期初合同金额、本期新增合同、本期完成合同、本期取消或中止等异常合同金额、期末在手合同余额等,披露的重大合同金额是否能与报告期内前五大客户相符合并说明原因。(2)补充披露前五大客户及其子公司的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。(3)补充披露对前五大客户的销售情况,包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款、产品最终实现销售情况等,结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。(4)披露前五大客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因,说明报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况。(5)补充说明与广东大普通信技术有限公司签订的5,761.76万元销售合同报告期内及报告期后的履约情况。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  BD半岛体育

  发行人2019年新增第二大供应商浙江万物工场智能科技有限公司及重庆与展微电子有限公司,向两家公司采购金额为22,546,771.51元,占总采购金额的比例为12.38%。公开信息显示,浙江万物工场智能科技有限公司成立于2019年6月,重庆与展微电子有限公司成立于2019年1月,两家公司受同一自然人王勇控制,目前均无实缴资本。

  请发行人:(1)补充披露报告期内发行人向两家公司分别采购的内容、金额和占比,双方的合作背景,成立当年即成为发行人第二大供应商的原因和合理性,发行人采购相关产品或服务的具体用途;相关产品或服务是否由上述两家公司对外采购形成。(2)上述公司与发行人交易金额占其同期销售金额的比重;并结合合同主要条款、结算条款说明采购款项结算情况,以及采购事项的真实性。

  申报材料显示,报告期内,发行人第一大供应商始终为中国电子科技集团有限公司下属子公司,2019年第一大客户亦为中国电子科技集团有限公司下属子公司。另外,发行人与北京旋极信息技术股份有限公司、上海科学器材有限公司等多家公司也存在同时购销情况。报告期内公司应收、应付等往来款项金额较大,波动较大。

  请发行人:(1)补充披露客户和供应商重叠的情形,说明相关交易对方基本情况,发行人对其采购、销售金额和占比,具体的合作模式和定价依据,定价是否公允,信用政策、结算方式,并结合行业内可比公司价格、产品来源的单一性等,说明发行人向这些同时购销公司销售和采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性,发行人对相关交易对手方销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系;交易对方向发行人采购的资金来源,发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售,说明相关交易是否具有真实的商业背景,是否符合行业惯例,是否存在利益输送的情形、是否通过同时购销虚增收入和成本费用。(2)补充说明发行人与相关交易对手方之间的交易是否属于委托加工行为,如是,说明接受相关委托是否具备相关资质。(3)补充说明发行人是否对中国电子科技集团有限公司下属子公司构成重大依赖,发行人业务是否具有独立性。(4)结合发行人实际控制人与客户旋极信息实际控制人亲属和旋极信息股东存在资金拆借、旋极信息实际控制人陈江涛的亲属陈为群同时系发行人的创始股东的情况,发行人与北京旋极信息技术股份有限公司同时存在购销业务,补充说明是否存在股份代持的情形,其他交易对方实际控制人与发行人实际控制人及关系密切的近亲属是否存在交易、资金往来的情形。(5)补充说明报告期内发行人各项应收、应付往来款波动较大的原因和合理性,是否具有真实易背景。

  请保荐机构、申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与上述公司是否存在关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。半岛体育app下载官网

  申报材料显示,2018年公司对36名对象进行了股权激励,本计划拟授予的1,717,000股股票价格为每股人民币5.31元,并约定自激励对象持有持股平台财产份额之日起的36个月内,激励对象每12个月可按30%、30%及40%的比例解锁其所持有的持股平台财产份额,离职则需将股份转让给普通合伙人。

  请发行人:(1)补充披露股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据,股权激励的相关对象、和发行人的关系,是否是以换取服务为目的,服务对价的确认依据,以及上述股份支付事项的会计处理。(2)补充说明股份支付的授予日、公允价格的确定方式及依据、员工的实际出资情况、相关个税缴纳情况。(3)说明最初股权激励授予名单和股份数量和目前持股平台的合伙人名单和股份数量的变化情况、离职人员是否按照激励计划的约定进行退还,公司实际控制人冯跃军目前在持股平台持有14.21%的股份是否计提股份支付费用,若无计提,说明相关会计处理的依据及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  申报材料显示,发行人本次募集资金中1亿用于5G相关项目的开发,另外5000万用于补充流动资金。

  请发行人:(1)用投资者易于理解的语言及数据,结合现有产品产量、产销率,补充披露募投研发项目的合理性、必要性、是否与公司目前的生产经营状况相匹配。(2)公司拟租赁房屋用于建设相关募投项目,说明是否已签署了相关协议为募投项目已开展了哪些前期准备工作。(3)说明募投项目资金较多用于人员费用的合理性。(4)关于补充流动资金,按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条,补充披露补充流动资金主要用途及合理性。

  请发行人补充披露:(1)美国加征关税涉及产品具体内容,涉及相关财务数据金额及占比情况,对公司业绩的具体影响。(2)结合发行人与美国客户关于所加征关税的损失承担约定、加征关税前后发行人对美国主要客户的定价机制及政策、产品价格销量及订单变化等情况,说明中美贸易摩擦对发行人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的影响,如美国客户取消与发行人的合作对发行人业绩的具体影响,相关应对措施及风险揭示是否充分。

  根据公开发行说明书,发行人设备的部分关键核心器件对国外品牌存在一定的依赖性,若上述关键核心器件受出口国贸易禁用、管制等因素影响,导致公司无法按需及时采购,将对公司的生产经营产生不利影响。

  针对新冠肺炎疫情的影响,请发行人补充说明下述事项:(1)疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:具体影响面,停工及开工复工程度,日常订单或重大合同的履行是否存在障碍,预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化,相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化,发行人管理层的自我评估及依据。(2)如疫情对发行人有较大或重大影响,该影响是否为暂时性或阶段性,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆转并恢复正常状态,是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,并说明该等事项属于调整事项还是非调整事项。说明是否存在关于公允价值计量假设的影响事项。说明财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。说明是否存在关于相关会计估计事项的影响情况。(4)请在第三节风险因素中补充披露上述重大信息。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项,说明判断依据和结论,发表明确专业意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

  申报材料显示,报告期内发行人存在开发支出结转无形资产的差错更正以及费用核算不完整的情形。同时,发行人对应研发材料的采购、领用未在ERP系统中登记且核算上采购后直接进入开发支出;实际控制人通过出纳、董事会秘书账户给核心人员发放奖金、支付费用;发行人与供应商、客户等存在大额资金往来,上述企业的实际控制人、股东同时与发行人实际控制人、出纳的个人账户存在资金往来。

  请发行人:(1)说明开发支出结转无形资产的差错更正以及费用核算不完整的具体情形、会计差错更正的依据和合理性,并说明上述事项的相关历史会计处理、资产负债确认,及整改会计差错期后调整,是否符合企业会计准则的规定;上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响,与挂牌期间信息披露的差异。(2)说明发行人会计基础工作是否薄弱,公司成本费用是否完整、准确,体外收付款是否已全部纳入发行人财务核算。(3)结合上述情况,说明公司内部控制是否健全有效,前述问题采取的整改措施及效果,相关责任追究情况,整改是否到位,是否存在其他体外收付的情形,是否存在其他类似为发行人承担成本/费用的情形。(4)说明上述事项是否存在控制缺陷,各项缺陷之间是否存在相互作用或关系,是否在未来可能产生重大影响,综合各项控制缺失的具体情况,分析是否构成重大缺陷,是否对本次发行构成重大不利影响。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见,请申报会计师说明对报告期内出具标准无保留意见的合理性和具体理由(请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据),内部控制鉴证报告认为发行人在重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制的依据和合理性。

  根据公开发行说明书,报告期内各期营业收入分别为21,947.97万元、21,528.40万元、22,007.27万元,发行人收入包括销售商品、提供劳务、租赁仪器及贸易收入,报告期内不同业务收入占比波动较大。

  请发行人:(1)补充说明精选层公开发行说明书的产品结构与年报主营业务-按产品披露口径存在较大差异的原因和合理性。(2)补充说明不同业务的具体开展方式、对应主要产品类型及具体应用、销售金额及占比、销售单价和数量波动情况,说明主要产品或服务是否属于下游客户定制的产品或服务;并结合行业及市场变化趋势、可比公司收入结构波动情况说明公司业务构成变化是否符合行业特点。(3)结合行业政策、市场变化趋势、产品价格和销量波动、新增客户、客户信用政策变化、订单情况,说明“无线网络测试与信道模拟系列”业务2019年收入和毛利率大幅上升的原因和合理性,报告期内“矢量网络分析系列业务”销售金额和占比上升的原因和合理性。(4)补充披露专用移动终端设计解决方案业务的具体服务内容和产品形态,结合该业务的主要客户情况,说明报告期内该业务销售收入规模及占比大幅下滑的原因和合理性。(5)结合发行人所处行业更新换代和新品研发周期、主要产品的生命周期,同期主要竞争对手产品价格情况,补充说明报告期内主要产品单价是否存在持续下滑的情形,未来的产品储备和应对措施,预测分析主要产品未来价格的变动趋势及对发行人未来经营效益是否构成不利影响。(6)结合同行业可比公司的情况,说明发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。(7)说明不同产品退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法。(8)收入确认集中在三四季度,补充分析同业比较情况,是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。

  请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求,并说明收入截止性测试情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查,并发表明确核查意见。

  申报材料显示,报告期内,发行人贸易业务收入分别为10,730.16万元、8,107.19万元和2,453.45万元,占主营业务收入的比例分别为49.00%、37.75%和11.17%。发行人贸易业务的毛利率分别为23.10%、20.31%、36.80%,其中存在部分客户贸易业务毛利率不足5%的情形。

  请发行人:(1)结合贸易业务与非贸易业务的划分口径、贸易业务的具体开展方式、产品类型、主要采购销售对象、信用政策,贸易业务收入占比在报告期的变化趋势等,说明贸易业务开展的背景,并结合贸易业务的主要销售合同及对应的采购合同约定的权利与义务,补充披露发行人在其中实质承担的责任,说明是采用总额法还是净额法进行会计核算,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。(2)结合发行人贸易业务与自研产品之间的关系,说明贸易业务的供应商与客户是否有直接的业务往来关系,并结合公司资金来源、购销协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、公司仓库用途等,说明贸易业务是否属于为下游客户代垫资金的融资业务,是否应取得此类业务的行政许可资质;相关贸易业务的客户和供应商是否与发行人的关联方存在交易或资金往来、是否通过贸易业务变相占用公司款项。(3)补充说明2019年贸易业务毛利率大幅上升的原因和合理性,不同贸易业务客户毛利率差异巨大的原因及合理性,贸易业务毛利率和同行业可比公司同类业务的差异及合理性。

  根据公开发行说明书,报告期内发行人境外销售占比分别为3.8%、4.61%、4.43%,毛利率分别为52.13%、50.13%、37.59%。发行人在印度设立子公司,且在报告期内存在进出口业务。

  请发行人:(1)结合发行人与进出口商、海外客户签订的协议、合同的约定,分析外销业务模式(直销、代理)、最终客户情况、内外销定价政策及差异分析、信用政策、结算方式、收入确认政策等,并说明是否符合行业惯例,收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定,经营模式和结算方式未来是否会发生改变,对公司的盈利能力是否会产生重大影响。(2)列表披露不同区域销售的主要产品、金额、销售单价、数量及占比,结合外销国家下游产业的情况,分析发行人销售价格、数量变动的合理性;报告期内外销毛利率及其变动情况分析、内外销毛利率差异合理性分析。(3)结合境外销售模式、重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的线)补充说明境外销售通过第三方回款形成收入的比例、半岛体育app下载官网是否存在虚构交易或调节账龄情形,报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷,资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

  请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查上述事项,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  根据公开发行说明书,报告期内各期成本分别为14,241.35万元、14,097.77万元、11,877.10万元。发行人的成本主要为直接材料,各期占比为97.57%、97.94%、97.49%。

  请发行人:(1)2017年至2019年生产人员人数分别为19、11、12人,直接人工分别为161.12万元、134.03万元、107.41万元,请补充说明2018年平均人工畸高的合理性。(2)结合主要原材料在报告期的价格波动情况,分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况,并结合各产品的原材料构成情况,分析原材料价格波动对单位材料成本、材料成本占比、毛利率的影响。(3)补充披露各期境外采购内容及采购占比。(4)补充披露主营业务成本结构变动与主营业务收入结构变动的匹配性,结合生产模式及生产过程,详细说明各期成本核算的步骤、方法和过程,相关生产成本的归集、营业成本的结转等能否准确核算,是否有清晰的界限,以及相关成本的归集对象、相关成本分摊的具体方式和比例,并进一步说明成本的相关会计核算是否准确、完整。(5)按照构成要素拆分列示报告期各期制造费用,包括但不限于无形资产摊销、固定资产折旧、管理人员薪酬、期间修理费等,并说明水电气等能源采购数量、价格、消耗量等和相关产出的比例关系,并分析各期是否有重大差异或变化及其原因,相关成本核算是否准确。

  根据公开发行说明书,发行人报告期内毛利率分别为35.11%、34.52%、46.03%。其中,贸易业务毛利率分别为23.10%、20.31%和36.80%。2019年,无线网络测试与信道模拟系列产品毛利率由44.04%提升到54.86%,且报告期内产品单价存在大幅波动的情况;2018年,无线电监测与北斗导航测试系毛利率由52.31%下降到43.42%,同时销售收入大幅下滑。

  请发行人补充披露:(1)按照细分产品类别列示报告期内“无线网络测试与信道模拟系列”的毛利及毛利率构成,并结合报告期内产品成本构成、销售单价等,具体说明2019年毛利率大幅提升的原因,对比同类产品不同客户的毛利率情况,是否存在明显差异并说明合理性。(2)按照细分产品类别列示报告期内“无线电监测与北斗导航测试系列”的毛利及毛利率构成,并结合产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等,具体说明2018年毛利率大幅下滑的原因,并结合在手订单、客户需求、技术水平等,分析“无线电监测与北斗导航测试系列”产品是否存在毛利率进一步下滑风险。(3)各期贸易业务对象、产品、金额、数量、按客户披露的销售毛利率,分析差异原因及对贸易业务毛利率大幅上升的影响。(4)结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等影响发行人与同行业公司毛利率差异的相关情况,分别披露主要产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因。

  根据公开发行说明书,发行人报告期各期末应收账款余额分别为4,412.11万元、8,356.75万元、5,909.86万元。

  请发行人:(1)补充说明账龄5年以上应收账款余额高于前一年4至5年应收账款余额是否合理,账龄划分及应收账款余额是否准确。补充说明应收账款周转率逐年下降的原因,与同业相比,应收账款周转率及占总资产比率是否合理。(2)补充披露单项金额重大的判断依据或金额标准的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异。比较分析与同业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策差异情况,补充披露发行人坏账准备计提政策是否符合行业惯例,是否谨慎稳健,坏账准备计提是否充分。(3)补充披露报告期内坏账核销的对象、金额、账龄、原因及合理性。

  根据公开转让说明书,发行人报告期各期末公司应收款项(应收票据、应收账款、应收款项融资)期末金额占公司资产总额的比例分别为9.01%、14.32%和10.35%,

  请发行人:(1)应收款项包括其他应收款等,请修改,请按照《内容与格式准则第11号》第六十五条(一)的要求逐条补充披露其他应收款明细、前五名坏账准备计提情况等。(2)补充披露员工借款是否具有真实用途,借款的期限和利率,借款员工是否包括董监高,是否存在违反法律法规规定的情形。(3)往来款的交易背景、形成原因、期限、利率及其后汇款情况,对比账龄1年以上的其他应收款说明对手方与发行人是否存在关联关系,是否履行审议程序,是否存在非经营性资金占用以及账龄较长原因,对于未在发行书中充分披露的关联交易情况补充披露。(4)补充披露大额预付账款结转其他应收的原因,是否应计提减值准备。

  请保荐机构、申报会计师核查说明上述事项,并就应收款项的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定、财务报表列报是否合规发表意见。

  根据公开发行说明书,发行人报告期各期末存货账面价值分别为12,322.42万元、8,846.15万元和5,051.94万元,占各期末资产总额的比重分别为23.93%、14.67%和8.27%,存货结构中各期末原材料占比超80%。

  请发行人:(1)主要原材料品类的采购周期和主要产品类型的生产周期,以及期末存货对应在手订单规模及其交货周期,说明报告期存货余额下滑、存货结构中原材料占比较高的原因,对比存货周转率和同行业可比公司差异和原因,并结合原材料的具体库龄,按照生产领用、贸易领用等业务类型,列示原材料在期后的耗用情况,是否存在长账龄原材料未能消化的情况,是否涉及跌价计提。(2)说明发行人存货材料余额中均为生产等其他领用,对应研发材料的采购、领用未在ERP系统中登记且核算上采购后直接进入开发支出的原因,报告期各期发生金额,如何保证开发支出的材料费用计提的真实、准确和完整,相关内控是否健全有效,是否存在控制缺陷,后续对加强物料管控拟采取的措施。(3)结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况、发行人产品更新换代周期,补充说明存货是否存在滞销品以及存货跌价准备计提的充分性。(4)结合发行人生产样机的数量、金额规模、主要应用场景以及报告期的对外销售情况,说明生产样机计入存货而非固定资产核算的合理性。(5)说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。

  请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

  根据公开发行说明书,发行人报告期各期末固定资产余额分别为3,412.56万元、4,066.78万元、5,306.89万元,其中专用设备占比较高。

  请发行人补充披露:(1)对主要业务有重大影响的固定资产构成及成新率,分析其与所提供产品的内在联系,是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。(2)说明报告期内产能的计算方法,并分析披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、销售等生产经营情况是否配比。(3)与可比同行业公司固定资产周转率差异情况及原因。(4)发行人固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧/摊销计提否谨慎、合理,是否与同行业可比公司一致,相关折旧/摊销计提是否准确。(5)说明报告期内主要非流动资产(包含开发支出)减值测算的过程和计算方法,说明未计提减值准备是否谨慎合理。(6)说明固定资产盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程和结论,并发表明确意见。请申报会计师详细说明对报告期固定资产实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况。说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力。对其专用设备、电子设备等除查看购买合同外,是否获取了相关市场价格的信息进行对比,价格是否公允,请详细说明相关核查过程并提供相关证据。

  申报材料显示,销售费用率和管理费用率合计占营业收入的比例低于同行业平均数。2019年度,公司管理费用较2018年度增加457.84万元,增长33.45%,主要系由于公司产学研结合的发展战略,2019年度与东南大学合作的技术研究中心发生相关费用280.00万元。

  请发行人:(1)结合销售费用率、管理费用率的同行业对比情况和行业经营特征,进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况,说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性;低于同行业的原因和合理性,销售费用率下滑的原因和合理性。(2)说明公司和东南大学相关合作研发协议的总体金额、具体合作研发内容、相关支出计入管理费用而非研发费用的原因,是否符合《企业会计准则》的规定。(3)请补充披露销售费用与营业收入变动相反的原因及合理性。(4)补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平、可比上市公司或当地上市公司的比较情况,说明销售人员平均工资显著高于管理、研发人员平均工资的合理性,报告期是否存在通过压低高管、员工薪酬降低费用、增加利润的情形。(5)补充披露报告期内应付职工薪酬的余额增加的原因及合理性,与成本费用的勾稽关系,各期薪酬计提是否配比,离职后福利2017年起计提额大幅下降的原因,每年计提额应付职工薪酬期后支付情况。(6)补充说明并披露管理费用-咨询服务费的主要构成情况,2019年大幅增加的原因及合理性。

  请发行人补充披露:(1)各期销售商品、提供劳务收到的现金高于各期营业收入的原因,与应收账款、预收账款等科目变动的勾稽关系。(2)2019年未收到税费返还是否合理,所得税费用大幅减少至负数而2019年支付的各项税费金额增加的原因。(3)支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用、应付职工薪酬科目变动是否勾稽。(4)收到其他与投资有关的现金、收到其他与筹资有关现金的具体内容。(5)购建固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额大于外购资产金额的合理性。(6)分配股利、利润或偿付利息支付的现金与股利分配方案金额不一致,请分析原因。

  根据公开发行说明书,发行人报告期内所得税费用分比为231.53万元、21.66万元、-45.09万元。

  请发行人补充披露:(1)非应税收入影响的具体内容。(2)报告期内享受的税收优惠的构成明细并说明计算过程。(3)目前所取得的税收优惠的有效期,优惠期满后是否存在续期障碍,税务政策发生变化的可能性,是否构成对税收优惠的重大依赖。

  (1)请发行人匡算利息支出、利息收入是否与银行存款平均余额、借款规模相匹配。请保荐机构和申报会计师说明对公司银行账户及银行存款、境外款项的核查过程,重点核查是否存在公司银行账户与实际控制人、高级管理人员或其他利益相关人存在账户混用的情形,并对公司银行存款真实性、资金流动合理性出具核查意见。

  (2)报告期内其他流动资产主要是增值税留抵税额,请补充披露报告期内增值税留抵税额波动较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  (3)2019年末发行人其他非流动资产期末余额为411.98万元,涉及项目为“上海科学器材有限公司”,请公司补充披露该项目性质、形成原因等情况。2018年末其他非流动资产中存在“杭州旗奥实业有限公司”1,507.40万元,2019年期末余额为0,请发行人说明该笔其他流动资产形成的交易背景,计量方式以及本期变动的具体情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  (4)递延所得税资产主要为折旧摊销计提。请发行人详细说明递延所得税资产确认的计算过程。重点说明固定资产、无形资产账面价值小于计税基础的差异形成原因及明细,说明内部交易未实现利润的情况,内部交易定价的方式。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  (5)根据2019年报,发行人应付账款期末余额为2,500.44万元,同比下降58.98%。请发行人结合结算模式等说明应付账款大幅下降的原因。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  (6)根据公开发行说明书,报告期内发行人研发投入金额分别为7,085.71万元、8,278.50万元、14,246.66万元,2017年至2019年度研发费用分别为3,122.47万元、3,789.73万元、5,169.28万元,同期开发支出增加额分别为4,135.94万元、5,638.92万元和10,772.18万元。请发行人补充披露上述数据披露是否准确,能否勾稽。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  (7)请发行人补充披露2019年对浙江北斗销售大幅增加的原因,期末存在未收款项的原因,是否为资金占用。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

  根据公开发行说明书,发行人于2020年4月对上一年度派发现金分红3,627,513.80元。

  请发行人补充披露目前现金分红实施情况,是否已实施完毕,相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响。

  除上述问题外,请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在20个工作日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。